Герой фильма Ильич не может понять: что с ним не так? Ильич бывший «топтун», агент по наружному наблюдению в КГБ, затем ФСБ. Опытный инструктор. Теперь он на пенсии. От одиночества Ильич продолжает следить за теми, кто пробуждает в нем интерес, любопытство. Врач ставит ему диагноз «синдром пустого турецкого седла», который для общества опасности не представляет… Однажды в его доме поселяются новые соседи — молодая пара музыкантов — и жизнь Ильича меняется…